Brookfield está se oferecendo para comprar a American Equity por US$ 4,3 bilhões

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A Brookfield se ofereceu para adquirir a American Equity Investment Life por US$ 4,3 bilhões, tornando-a a mais recente gestora de capital privado a procurar expandir-se para investimentos fiduciários, adicionando ativos premium de pensão e seguro de vida.

O conselho de administração da AEL levantou a cláusula de “impasse” que permite à Brookfield comprar mais ações da empresa do que a participação de 20 por cento que já possui, de acordo com um comunicado de valores mobiliários na terça-feira. De acordo com uma carta da Brookfield ao conselho da AEL no processo, um acordo final pode ser assinado até o final desta semana.

A AEL, com sede em West Des Moines, Iowa, é uma das poucas operadoras de pensão independentes ainda em meio a uma onda de consolidação e possui mais de US$ 70 bilhões em ativos totais. Grupos de private equity compraram empresas semelhantes com o objetivo de expandir seus ativos para investimento.

Sob os termos da transação proposta anunciada na terça-feira, a Brookfield Insurance Company, listada na Brookfield Ressurance, adquirirá ações da AEL por dinheiro e ações por US$ 55 cada, um prêmio implícito de 35% sobre o preço de fechamento de sexta-feira. Aproximadamente $ 40 de cada ação será em dinheiro, com o restante a ser pago em ações da Brookfield Asset Management, uma subsidiária listada da Brookfield.

O acordo encerrará uma disputa pública que começou no ano passado, quando um executivo da Brookfield renunciou ao conselho de administração da AEL e criticou o CEO da empresa, Anant Bhalla, pelo que ele disse ser uma “mudança fundamental na direção estratégica da AEL”.

A seguradora firmou um contrato de resseguro multibilionário com uma start-up de capital privado, a 26North, fundada pelo antigo CEO da Apollo, Josh Harris. A AEL também comprou uma participação de US$ 250 milhões na 26North. A Brookfield exigiu que a AEL explicasse as circunstâncias das transações da 26North, que indicavam que elas foram mal projetadas por Bhalla.

A AEL reagiu à Brookfield, chamando o grupo com sede no Canadá de “concorrente direto” que não poderia permanecer no conselho porque em 2022 adquiriu uma seguradora de vida com sede no Texas, a American National, por US $ 5 bilhões.

A AEL há muito é procurada por gerentes de investimentos como uma das principais corretoras de anuidades de “índice fixo”, cujos prêmios de clientes podem ser investidos em empréstimos corporativos complexos e outros ativos de renda fixa junto com os títulos tradicionais. Em 2020, a AEL rejeitou uma oferta conjunta não solicitada do módulo Apollo em Atenas, que fez parceria com a MassMutual.

Naquela época, a Brookfield havia comprado uma participação na AEL e firmado um contrato de resseguro, que dava ao gerente de ativos a responsabilidade de administrar bilhões em passivos para os clientes da AEL.

Bhalla assumiu o comando da AEL no início de 2020 e vem implementando uma estratégia que chama de “AEL 2.0”, na qual a empresa fez parceria com vários gestores de ativos alternativos para investir os fundos dos clientes de forma mais agressiva.

Em meio à turbulência na governança corporativa no final do ano passado, a AEL enfrentou outra oferta indesejada da Prosperity Life, uma seguradora de vida de propriedade da Elliott Management. A Al-Rakhaa desistiu dessa oferta de $ 4 bilhões no início de 2023, depois que ela foi rejeitada pelo conselho de administração da AEL.

No ano passado, a Brookfield listou uma participação minoritária na BAM para desbloquear seu valor de mercado público e criar uma moeda para fazer compras, consolidando o setor de gestão de ativos.